הודעת ביטול של חוזה היא פעולה בעלת תוצאות כבדות משקל. גם כאשר ההסכם מגדיר במפורש התחייבות מסוימת כהתחייבות יסודית, עצם הפרתה אינו מסיים תמיד את הבחינה המשפטית. זכות הביטול פועלת במסגרת היחסים החוזיים בכללותם, ועל מימושה חלה גם חובת תום הלב.
בפסק הדין בע״א 6275/23 ג׳ייקובס נ׳ עמר (14.4.2026) קבע בית המשפט העליון כי בנסיבות חריגות, גם כאשר הייתה הפרה יסודית מוסכמת, התנהגותו הקודמת של הצד המבקש לבטל את ההסכם עשויה לחייב מתן ארכה קצרה לפני הביטול.
הפרה יסודית, תום לב והזכות לבטל
הסכסוך נולד מהסכם למכירת בית מגורים משנת 2020. המוכר התחייב להשיג טופס 4 בתוך פרק זמן שנקבע בהסכם, אך איחר בכך. לאחר המצאת הטופס לא הספיקו הרוכשים לשלם את יתרת התמורה במועד החוזי, והמוכר הודיע על ביטול ההסכם סמוך מאוד לחלוף המועד, ללא ארכה נוספת. בית המשפט המחוזי קיבל את עמדת המוכר. בית המשפט העליון קיבל את ערעור הרוכשים והורה על קיום ההסכם בכפוף למנגנון התחשבנות שעל הצדדים להשלים.
השופט גרוסקופף, בהסכמת השופטים שטיין וכנפי־שטייניץ, לא הקל ראש בחובת הרוכשים לשלם במועד. נקבע במפורש כי אי־תשלום יתרת התמורה במועד היה הפרה יסודית מוסכמת, שכן ההסכם הגדיר את ההתחייבות כהתחייבות יסודית, וזאת בהתאם לסעיף 6 לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל״א–1970. אולם ההכרעה לא הסתיימה בסיווג ההפרה. בית המשפט בחן את הדרך שבה ביקש המוכר להפעיל את זכות הביטול, ומצא כי בנסיבות המיוחדות של המקרה חובת תום הלב חייבה מתן ארכה קצרה.
למסקנה זו הובילו נתונים מצטברים: המוכר עצמו הפר התחייבות יסודית בכך שאיחר בהשגת טופס 4; האיחור יצר חוסר ודאות מעשי בנוגע למועד שבו יידרשו הרוכשים להשלים את התשלום ולצורך בחידוש מימון בנקאי; הודעת הביטול נשלחה ימים ספורים לאחר המועד האחרון; והרוכשים פעלו להשגת המשכנתה, כך שנראה כי נזקקו לפרק זמן קצר נוסף. בשילוב נסיבות אלה, עמידתו של המוכר על ביטול מיידי לא עלתה בקנה אחד עם חובת תום הלב שבסעיף 39 לחוק החוזים (חלק כללי), התשל״ג–1973. הביטול נקבע אפוא שלא כדין, והערעור התקבל.
גבולות ההכרעה
סעיף 7(א) לחוק החוזים (תרופות בשל הפרת חוזה), התשל״א–1970, ממשיך להקנות לנפגע מהפרה יסודית זכות לבטל את החוזה בלא ארכה מן הסוג שנדרש בסעיף 7(ב) לגבי הפרה שאינה יסודית. פסק הדין אינו מבטל הבחנה זו ואינו מחייב ארכה בכל הפרה יסודית. הוא קובע כי בנסיבות המתאימות גם אופן מימושה של זכות קיימת עשוי להיות כפוף למגבלה מכוח תום הלב.
נגד גישה זו ניצבת זכותו הלגיטימית של מוכר לקבל תשלום במועד ולסמוך על חלוקת הסיכונים החוזית. בית המשפט נתן משקל גם לכך שהרוכשים לא ביקשו ארכה מסודרת לפני המועד האחרון. אלא שמחדלו הקודם של המוכר, השפעתו על אופן ביצוע ההסכם והאפשרות הריאלית לתיקון מהיר של ההפרה הצדיקו במקרה זה תוצאה אחרת. דווקא מאפיינים אלה מגבילים את תחולת ההכרעה ואין להחילה באופן גורף על כל מקרה של איחור בתשלום.
בהתדיינות חוזית יש להפריד בין עצם קיומה של הפרה, סיווגה כהפרה יסודית והדרך המותרת להפעיל את זכות הביטול. הודעה שנשלחת בחופזה, בייחוד כאשר שולחה תרם לקושי בקיום ההסכם, עלולה להיחשב לביטול שלא כדין. בדיקת מערכת ההתחייבויות, ההתכתבויות ואפשרות הריפוי של ההפרה לפני משלוח הודעת הביטול היא חלק מההכרעה המשפטית עצמה.
נדגיש כי כל המידע המובא לעיונכם במאמר זה הינו למידע כללי וראשוני בלבד, ואינו נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או כתחליף לייעוץ משפטי לגבי מקרים ספציפיים. אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. המידע האמור במאמר זה נכון למועד כתיבתו בלבד ועל בסיס המצב החוקי הידוע והקיים במועד זה.
ניתן לפנות למשרדנו בכל שאלה בנושא ונשמח לסייע.
אפשר ליצור קשר בטלפון 03-6236130, בדוא״ל office@ailaw.co.il או באמצעות טופס יצירת הקשר המופיע באתר.