הפקדת ערובה להוצאות: מתי בית המשפט לא יחייב חברה ותובע פרטי להפקיד ערובה?

בקשות לחיוב תובע בהפקדת ערובה להוצאות הן כלי דיוני נפוץ, בעיקר כאשר אחת התובעות היא חברה בע״מ. מבחינת הנתבע, מטרת הבקשה ברורה: להבטיח שאם התביעה תידחה, יהיה ממי להיפרע בגין הוצאות ההליך. מבחינת התובע, מדובר לעיתים במחסום ממשי בדרך לבירור התביעה לגופה. בהחלטה שהושגה באחד מתיקי המשרד, בתביעה שהוגשה ע״י חברה בע״מ ותובע פרטי, בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו, בת"א 46839-01-26 יעקובי נ' אלטשר נאמנויות בע"מ (החלטה מיום 4.3.2026), דחה בית המשפט בקשה לחייב את לקוחותינו התובעים בהפקדת ערובה, אף שאחת התובעות היא חברה בע"מ, וחייב את המבקשים בהוצאות בסך 5,000 ₪. 

כשחברה תובעת: ברירת המחדל היא חיוב בהפקדת ערובה, אך לא בכל מקרה

בית המשפט חזר על נקודת המוצא הקבועה בסעיף 353א לחוק החברות: כאשר חברה בערבון מוגבל מגישה תביעה, ברירת המחדל היא חיובה בהפקדת ערובה להוצאות, אלא אם החברה מצליחה להראות שיש לה יכולת לשלם את הוצאות המשפט אם תידחה התביעה, או שנסיבות העניין אינן מצדיקות חיוב כזה. עוד הודגש כי לא די בטענה כללית בדבר חוסן כלכלי, ויש צורך בראיות ממשיות כמו נתונים על נכסים, התחייבויות, מסגרות אשראי, מאזנים או חוות דעת רואה חשבון.

אלא שבעניין יעקובי נ' אלטשר נאמנויות בע"מ בית המשפט לא הסתפק בבחינה טכנית של מצבה הכלכלי של החברה, שכן החברה לא הניחה תשתית ראייתית בדבר חוסנה הכלכלי. בית המשפט קבע כי הגם שלא הוכחה יכולת כלכלית, מדובר במקרה יוצא מן הכלל, וזאת נוכח בחינה של עילת התביעה. לפי ההחלטה, מדובר בסכסוך ממשי סביב התחשבנות שעל נאמן לבצע מכוח הסכם נאמנות, ובטענות שלפיהן ננקטו הליכי הוצאה לפועל בניגוד להחלטות שיפוטיות קודמות, באופן שעשוי להשפיע ישירות על גובה החוב הנטען. בנסיבות כאלה, נקבע שהבקשה להפקדת ערובה הינה נדבך נוסף של התעמרותם של המבקשים בחברה בע״מ, שכן כבר נקבע בתיקים קודמים כי המבקשים נקטו כלפיה בהליכים מיותרים.

המשמעות המעשית ללקוחות היא ברורה: גם כאשר חברה תובעת אינה מציגה מלוא התשתית הפיננסית שבית המשפט היה מצפה לראות, אין פירוש הדבר שבקשת ערובה תתקבל אוטומטית. בית המשפט יבחן גם את טיב הסכסוך, את השאלה אם קיימת מחלוקת אמיתית המחייבת בירור, ואת הסיכון שחיוב בערובה יהפוך לכלי לחץ דיוני במקום לאמצעי הגנה לגיטימי.

כשהחברה תובעת יחד עם בעל השליטה: זה עשוי להכריע את הכף

נימוק נוסף לדחיית הבקשה היה שהתביעה לא הוגשה בידי החברה לבדה, אלא יחד עם בעל המניות בה. בית המשפט ציין כי עצם צירופו של בעל שליטה כתובע אינו מספיק, כשלעצמו, כדי לפטור חברה מהפקדת ערובה. עם זאת, בנסיבות שנדונו נקבע כי קיימת זיקה מובהקת, זהות אינטרסים ואף זהות משאבים בין החברה לבין בעל השליטה, ולכן אין זה סביר להניח שלבעל השליטה יהיה אינטרס לרוקן את נכסי החברה. בית המשפט אף הוסיף כי אם התביעה תידחה, סביר שהחיוב בהוצאות יוטל כלפי התובעים יחד ולחוד, ושיקול זה פעל נגד חיוב החברה בהפקדת ערובה. 

במישור המעשי, זהו מסר חשוב מאוד. נתבע המבקש לחייב חברה בערובה אינו יכול להסתפק בטענה פורמלית שלפיה “מדובר בחברה בע"מ”. כאשר לצדה ניצב בעל שליטה שהוא צד להליך, וכאשר קיימת ביניהם זהות ממשית של אינטרסים ומשאבים, בית המשפט עשוי לראות בכך גורם שמפחית את החשש מפני קושי עתידי בגביית ההוצאות. מנגד, תובעים המבקשים להתנגד לבקשה כזו צריכים להציג תמונה משכנעת של מערכת היחסים בין החברה לבעליה, ולא להסתפק בטענות כלליות.

ומה לגבי תובע פרטי? זכות הגישה לערכאות ממשיכה לעמוד במרכז

בית המשפט דן גם בבקשה לחייב את התובע הפרטי בהפקדת ערובה לפי תקנה 157(א) לתקנות סדר הדין האזרחי. בהחלטה הובהר כי תקנה זו נועדה למנוע תביעות סרק ולהבטיח את אפשרות הגבייה של הוצאות הנתבע אם יזכה. עם זאת, הודגש כי יש לאזן בין שיקול זה לבין זכות הגישה לערכאות, שהיא זכות יסוד בעלת מעמד חוקתי.

בעניין יעקובי נ' אלטשר נאמנויות בע"מ קבע בית המשפט כי אין מדובר בתביעת סרק. ההליך תואר כתביעה למתן הוראות לנאמן, שנועדה להכריע כיצד יש לבצע את ההתחשבנות בין הצדדים על רקע המחלוקת בדבר הליכי ההוצאה לפועל. על בסיס זה נקבע כי זכותם של התובעים לפנות לערכאות גוברת בשלב זה על טענות המבקשים, וכי את המחלוקת המהותית יש לברר במסגרת ההליך עצמו. בהתאם לכך נדחתה גם הבקשה לחייב את התובע הפרטי בהפקדת ערובה. 

מכאן עולה נקודה חשובה: בקשה להפקדת ערובה איננה אמורה לשמש “קיצור דרך” להכרעה מוקדמת במחלוקת. כאשר מדובר בהליך ממשי, הנשען על מחלוקת עובדתית או חוזית אמיתית, בית המשפט ייטה שלא להפוך את הערובה למחסום בלתי סביר. לפני הגשת בקשה להפקדת ערובה, או לפני התנגדות לבקשה כזו, חשוב לבחון היטב את מבנה ההליך, את זהות התובעים, את טיב הראיות ואת השאלה אם ההליך נתפס כתביעת סרק או כמחלוקת אמיתית הראויה לבירור. משרדנו מלווה באופן שוטף הליכים אזרחיים ומסחריים, לרבות בקשות להפקדת ערובה, ומומלץ לקבל ייעוץ פרטני לפני נקיטת צעד דיוני מהותי.

נדגיש כי כל המידע המובא לעיונכם במאמר זה נועד למידע כללי וראשוני בלבד ואינו נועד בשום מקרה לשמש כייעוץ משפטי ו/או תחליף לייעוץ משפטי לגבי מקרים ספציפיים. אין להסתמך על האמור מבלי להיוועץ עם עורך דין העוסק בתחום בטרם נקיטת כל פעולה או קבלת כל החלטה. המידע האמור במאמר זה נכון למועד כתיבתו בלבד ועל בסיס המצב החוקי הידוע והקיים במועד זה.

ניתן לפנות אלינו בכל שאלה ונשמח לעזור לכם. אפשר ליצור קשר דרך האייקון של הטלפון (אם אתם גולשים דרך מכשיר נייד), בטלפון שמספרו: 03-6236130, באימייל באמצעות טופס יצירת קשר המופיע בתחתית העמוד לצד שמאל, או בכל דרך שתרצו.